年10月19日，伴随权威人士讲话，《商业银行理财子公司管理办法》征求意见（“征求意见稿”）稿悄然出炉。征求意见稿是根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）相关要求，银保监会起草的配套文件，也是合拢整个银行理财规则体系的重要支柱性规则。
其实早在年，随着中国银监会《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[]35号）出台，监管部门就开始要求银行对理财业务机构进行改革。当时也有意见提出应设立理财子公司开展理财业务，但35号文并未一步到位，而是要求银行按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门。年,在监管部门的大力推动下,根据银监会35号文的要求,家商业银行已相继进行了理财事业部制改革。[1]
但事业部不是独立法人机构，显然无法彻底解决风险隔离的问题，同时，由于是银行自身（而不是一个独立的子公司）在发行产品，始终无法摆脱隐形背书的风险。因此，资管新规第十三条要求，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。商业银行子公司正是顺应此要求而设立的银行的独立法人资管子公司。
同时，对于私募基金行业而言，可谓是柳暗花明又一村。自从资管新规出台之后，关于银行理财能否再投资私募基金，就一直争议不断。特别是理财新规出台，其第三十六条第三款的规定，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。一度导致业内普遍解读为银行理财不得投资私募基金管理人管理的私募基金。
事实上，即便没有理财新规，自从资管新规出台后，银行理财投资私募基金就始终面临另外一个技术障碍。根据《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。商业银行理财本身属于一个资管产品，但是因为无实体，只能以受托人商业银行名义对外投资，而受限于前述规定，商业银行又无法直接持有股权或合伙企业份额，所以实践中银行理财经常套用一个券商资管或其他金融类资管产品后，再行出资到私募基金。但资管新规的“嵌套不超过一层”的要求[2]，导致银行理财到资管，再到私募基金，最后到基础资产，从银行理财到基础资产中间就有两层资管产品，就超过了“一层”的资管新规的新要求。因此，资管新规出台后，基本上切掉了银行理财投向私募基金的合法通道，导致业内普遍无法向银行理财募资，极大加剧了私募基金的募集难度。
银行理财子公司的出现，首先解决了第二个问题。因为银行理财可以子公司名义对外投资，而无需再通过券商资管或其他通道进行，从而减少了中间这一层，前述技术障碍即可得以突破。
至于第一个问题的争议，焦点之一首先在于私募基金管理人是否属于受金融监督管理机构监管的机构？有人认为，因为私募基金管理人属于基金业协会登记，接受协会自律监管，所以私募基金管理人不算属于金融监督管理机构监管的机构。这种理解显然是错误的，一是根据《证券投资基金》第一百一十二条（三）规定，国务院证券监督管理机构依法履行下列职责：对基金管理人、基金托管人及其他机构从事证券投资基金活动进行监督管理。从这一规定看，私募基金管理人也应当属于“受金融监督管理部门监管的机构”。至于基金业协会登记，则是根据《证券投资基金法》第八十九条履行法律职责，[3]这并不因此改变私募基金管理人受证监会监管的事实，否则证监会及其派出机构也不会时常稽查处罚私募基金管理人。
此外，因为资管新规、理财新规等一系列规则，多处使用了“受金融监督管理部门监管的机构”、“金融机构”（或“持牌金融机构”）等两个概念，所以很容易让人误以为二者是等同的。这种说法其实混淆了二者的区别，后者确实是指持有金融监督管理机关发放的金融牌照的机构，而前者则不仅包括持牌金融机构，也包括了纳入金融监管管理机构监管范围内的其他非金融机构，最为典型的就是私募基金管理人。
比如资管新规第二十二条规定，金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。前半段特别使用了“受金融监督管理部门监管的机构”的概念，后半句也特别指出私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。显然，如果私募基金管理人如果不属于“受金融监督管理部门监管的机构”，就与后半句相矛盾了。此外，资管新规第三十条规定，非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。其中又使用了金融机构，但特别规定国家另有规定的除外，此处“另有规定”，根据答记者问的解释，目前就是指私募基金管理人。这充分说明私募基金管理人的定位就是“受金融监督管理部门监管的机构”，且是“非金融机构”。
在这个意义上，确实理财新规第三十六条第三款的规定解读为不让银行理财投资私募基金是并不奇怪的。而征求意见稿的出台，打破了这一僵局。其中第三十二条明确规定：其他理财（指私募理财）投资合作机构应当是具有专业资质，符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门相关监管规定并“受金融监督管理部门依法监管的机构”。银行理财子公司可以选择符合条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构。这里的合作机构并不特指投资顾问的方式，也包括了作为银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构。特别是，在征求意见稿发布文件里面，也有一段专门说明，私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。[4]这就明确了银行理财可以投资私募基金管理人发行和管理的私募基金。
当然，私募基金类别多样，不能一概而论。比如理财产品能否投资私募母基金（FOF）仍然存在不同理解，一种观点是从理财产品到母基金，再到子基金，再到底层资产，中间隔了两层，又无法符合规定。但是实际上母基金的底层资产就是子基金，母基金投资和交易的是子基金的份额，它中科出席第十届健康中国论坛大会治疗白癫疯的偏方
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